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證券代碼：601106???????證券簡稱：中國一重?????????公告編號：2020--005
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中國第一重型機械股份公司
第四屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
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本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
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中國第一重型機械股份公司第四屆監(jiān)事會第七次會議于2020年4月28日以通訊表決形式舉行。公司監(jiān)事共有5名，實際出席本次會議的監(jiān)事5名。出席會議的監(jiān)事人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，可以對提交本次會議審議的議案進行表決。會議形成一致決議如下：
1.審議并通過了《中國第一重型機械股份公司2019年度監(jiān)事會工作報告》，同意將該報告提交公司股東大會審議。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
2.審議并通過了《中國第一重型機械股份公司2019年度財務決算報告》，同意將該報告提交公司股東大會審議。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
3.審議并通過了《中國第一重型機械股份公司2019年度利潤分配預案》，同意將該議案提交公司股東大會審議。
經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2019年公司合并口徑歸屬于母公司凈利潤1.29億元。截至2019年12月31日，公司合并口徑歸屬于母公司股東累計可供分配的利潤-56.22億元。本年度公司不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
監(jiān)事會認為，公司2019年度利潤分配預案充分考慮了公司實際情況，符合《公司法》《證券法》和《公司章程》中對于利潤分配的相關規(guī)定，具有合法性、合規(guī)性和合理性，因此同意公司2019年度利潤分配預案。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
4.審議并通過了《中國第一重型機械股份公司2019年年度報告及其摘要》，同意將該報告提交公司股東大會審議。
根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會對公司編制的2019年年度報告進行了審核，審核意見如下：
監(jiān)事會認為，公司2019年年度報告的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》以及監(jiān)管部門相關規(guī)定。報告的主要內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關規(guī)定，報告所包含信息符合公司實際、符合報告期公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
5.審議并通過了《中國第一重型機械股份公司2020年第一季度報告》。
根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會對公司編制的2020年第一季度報告進行了審核，審核意見如下：
監(jiān)事會認為，公司2020年第一季度報告的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》以及監(jiān)管部門相關規(guī)定；報告的主要內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關規(guī)定，報告所包含信息符合公司實際、符合報告期公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績。同意《中國第一重型機械股份公司2020年第一季度報告》。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
6.審議并通過了《中國第一重型機械股份公司關于2020年度預計日常關聯(lián)交易的議案》。
2020年，中國第一重型機械股份公司（以下簡稱中國一重或公司）預計發(fā)生的日常關聯(lián)交易如下：
一是向控股股東中國一重集團有限公司（以下簡稱一重集團）支付房屋租金81.36萬元、支付無形資產(chǎn)使用費3,027.36萬元、銷售展示品3,942.89萬元，全年預計交易金額共計7,051.61萬元。二是預計向控股股東一重集團控股子公司一重新能源發(fā)展集團有限公司（以下簡稱一重新能源）支付運費9,000萬元。
上述關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。過去12個月內(nèi)，公司與一重集團及一重新能源之間的關聯(lián)交易已達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.5規(guī)定的上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的標準，公司已按照規(guī)定履行股東大會決策程序，詳見2019年12月5日披露的《中國第一重型機械股份公司2019年第二次臨時股東大會決議公告》（公告2019-030）。
（一）房屋租賃
為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司與一重集團簽署了房屋租賃合同，向其租賃位于大連甘井子棉港路1號房屋，租賃面積6730.85平方米；富拉爾基區(qū)紅寶石辦事處建華西街2號房屋，租賃面積5539.01平方米。租期自2018年7月13日開始，并于2021年7月13日租期屆滿。
根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，2020年公司將向一重集團支付房屋租金為81.36萬元。
?。ǘo形資產(chǎn)使用
為更好地開展生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)雙方協(xié)商2014年一重集團將發(fā)明專利2項、實用新型專利4項和專有技術31項許可給中國一重使用。2014年12月雙方簽訂了《專利和專有技術使用許可合同》，合同期限9年，使用費用3,027.36萬元/年。
根據(jù)上述協(xié)議，2020年公司將向一重集團支付技術使用費為3,027.36萬元。
（三）展示品出售
中國一重利用部分標準試驗件作為展示品，用于對外宣傳展示一重集團核電制造實力。為維護全體股東的權益，降低公司相關費用支出，未來主要由一重集團負責對外宣傳展示工作，并承擔相關費用。為此擬將該批展示品出售給一重集團，預計關聯(lián)交易額為3,942.89萬元。
?。ㄋ模┻\輸費用
根據(jù)公司2020年生產(chǎn)經(jīng)營預算安排，為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，需使用一重新能源運輸設備承運公司部分產(chǎn)品，運輸價格通過公開招標等市場化方式確定，全年預計關聯(lián)交易額為9,000萬元。
監(jiān)事會認為，公司2020年度預計關聯(lián)交易合規(guī)、價格公允，不存在損害交易雙方利益的行為。該項關聯(lián)交易對中國一重本期以及未來財務狀況、經(jīng)營成果無不利影響。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
7.審議并通過了《中國第一重型機械股份公司關于會計政策變更的議案》。
監(jiān)事會認為，公司本次會計政策變更是國家相關政策調(diào)整的需要，符合《企業(yè)會計準則—基本準則》、各項具體會計準則及相關規(guī)定的要求。本次會計政策變更不會對公司以前年度及2019年度財務報告的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、凈利潤、股東權益產(chǎn)生重大影響。同意公司進行本次會計政策變更。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
8.審議并通過了《中國第一重型機械股份公司2019年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
監(jiān)事會認為，公司內(nèi)部控制制度健全有效，內(nèi)部控制評價報告能夠如實地反映公司內(nèi)部控制體系建設和實施情況，同意《中國第一重型機械股份公司2019年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
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中國第一重型機械股份公司監(jiān)事會
2020年4月30日
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