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證券代碼：601106???????證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)一重?????????公告編號(hào)：2020--005
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中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
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本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
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中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2020年4月28日以通訊表決形式舉行。公司監(jiān)事共有5名，實(shí)際出席本次會(huì)議的監(jiān)事5名。出席會(huì)議的監(jiān)事人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，可以對(duì)提交本次會(huì)議審議的議案進(jìn)行表決。會(huì)議形成一致決議如下：
1.審議并通過了《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2019年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，同意將該報(bào)告提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2.審議并通過了《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，同意將該報(bào)告提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
3.審議并通過了《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2019年公司合并口徑歸屬于母公司凈利潤(rùn)1.29億元。截至2019年12月31日，公司合并口徑歸屬于母公司股東累計(jì)可供分配的利潤(rùn)-56.22億元。本年度公司不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司實(shí)際情況，符合《公司法》《證券法》和《公司章程》中對(duì)于利潤(rùn)分配的相關(guān)規(guī)定，具有合法性、合規(guī)性和合理性，因此同意公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
4.審議并通過了《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2019年年度報(bào)告及其摘要》，同意將該報(bào)告提交公司股東大會(huì)審議。
根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司編制的2019年年度報(bào)告進(jìn)行了審核，審核意見如下：
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司2019年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》以及監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定。報(bào)告的主要內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告所包含信息符合公司實(shí)際、符合報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
5.審議并通過了《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2020年第一季度報(bào)告》。
根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司編制的2020年第一季度報(bào)告進(jìn)行了審核，審核意見如下：
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司2020年第一季度報(bào)告的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》以及監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定；報(bào)告的主要內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告所包含信息符合公司實(shí)際、符合報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。同意《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2020年第一季度報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
6.審議并通過了《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司關(guān)于2020年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2020年，中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)一重或公司）預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易如下：
一是向控股股東中國(guó)一重集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱一重集團(tuán)）支付房屋租金81.36萬元、支付無形資產(chǎn)使用費(fèi)3,027.36萬元、銷售展示品3,942.89萬元，全年預(yù)計(jì)交易金額共計(jì)7,051.61萬元。二是預(yù)計(jì)向控股股東一重集團(tuán)控股子公司一重新能源發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱一重新能源）支付運(yùn)費(fèi)9,000萬元。
上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。過去12個(gè)月內(nèi)，公司與一重集團(tuán)及一重新能源之間的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.5規(guī)定的上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的標(biāo)準(zhǔn)，公司已按照規(guī)定履行股東大會(huì)決策程序，詳見2019年12月5日披露的《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告2019-030）。
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為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，公司與一重集團(tuán)簽署了房屋租賃合同，向其租賃位于大連甘井子棉港路1號(hào)房屋，租賃面積6730.85平方米；富拉爾基區(qū)紅寶石辦事處建華西街2號(hào)房屋，租賃面積5539.01平方米。租期自2018年7月13日開始，并于2021年7月13日租期屆滿。
根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，2020年公司將向一重集團(tuán)支付房屋租金為81.36萬元。
（二）無形資產(chǎn)使用
為更好地開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)雙方協(xié)商2014年一重集團(tuán)將發(fā)明專利2項(xiàng)、實(shí)用新型專利4項(xiàng)和專有技術(shù)31項(xiàng)許可給中國(guó)一重使用。2014年12月雙方簽訂了《專利和專有技術(shù)使用許可合同》，合同期限9年，使用費(fèi)用3,027.36萬元/年。
根據(jù)上述協(xié)議，2020年公司將向一重集團(tuán)支付技術(shù)使用費(fèi)為3,027.36萬元。
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中國(guó)一重利用部分標(biāo)準(zhǔn)試驗(yàn)件作為展示品，用于對(duì)外宣傳展示一重集團(tuán)核電制造實(shí)力。為維護(hù)全體股東的權(quán)益，降低公司相關(guān)費(fèi)用支出，未來主要由一重集團(tuán)負(fù)責(zé)對(duì)外宣傳展示工作，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。為此擬將該批展示品出售給一重集團(tuán)，預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易額為3,942.89萬元。
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根據(jù)公司2020年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預(yù)算安排，為滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，需使用一重新能源運(yùn)輸設(shè)備承運(yùn)公司部分產(chǎn)品，運(yùn)輸價(jià)格通過公開招標(biāo)等市場(chǎng)化方式確定，全年預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易額為9,000萬元。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司2020年度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易合規(guī)、價(jià)格公允，不存在損害交易雙方利益的行為。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)中國(guó)一重本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無不利影響。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
7.審議并通過了《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次會(huì)計(jì)政策變更是國(guó)家相關(guān)政策調(diào)整的需要，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》、各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定的要求。本次會(huì)計(jì)政策變更不會(huì)對(duì)公司以前年度及2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)、股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響。同意公司進(jìn)行本次會(huì)計(jì)政策變更。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
8.審議并通過了《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司內(nèi)部控制制度健全有效，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告能夠如實(shí)地反映公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和實(shí)施情況，同意《中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
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中國(guó)第一重型機(jī)械股份公司監(jiān)事會(huì)
2020年4月30日
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